男子承包餐廳簽“陰陽(yáng)合同” 股權(quán)轉(zhuǎn)讓惹來(lái)官司

來(lái)源:閩南網(wǎng) 2014-05-29 09:19 http://www.yyykp.com/ 海峽都市報(bào)電子版

　　閩南網(wǎng)5月29日訊阿強(qiáng)想承包泉州某高校食堂的餐廳，但沒(méi)做實(shí)名股東，而是籌資50萬(wàn)元，以兩位朋友的名義注冊(cè)一家餐飲公司。

　　后來(lái)，阿強(qiáng)想收回股權(quán)，便和其中一位朋友先后簽訂兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。兩份合同約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不同，即“陰陽(yáng)合同”，價(jià)高的“陽(yáng)合同”用于工商登記備案，兩人實(shí)際履行的是價(jià)低的“陰合同”。哪想，股權(quán)變更后，朋友拿出“陽(yáng)合同”，要求阿強(qiáng)按照里面的高價(jià)支付轉(zhuǎn)讓款。

　　近日，該案在鯉城法院一審落下帷幕，法院認(rèn)為，“陽(yáng)合同”僅是出于股權(quán)變更登記之需，并非雙方真實(shí)約定，其中的價(jià)格條款因此是無(wú)效的。

【案情回顧】

一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓先后簽兩份協(xié)議

　　2010年12月，阿強(qiáng)想承包泉州某高校食堂里的一間餐廳，但礙于身份關(guān)系，他不方便做實(shí)名股東，所以籌資50萬(wàn)元，以朋友阿東和阿蘭的名義，注冊(cè)一家餐飲管理咨詢公司來(lái)承包。該公司工商登記顯示，阿東“出資”15萬(wàn)元，持有該公司30%的股份，阿蘭“出資”35萬(wàn)元，持股70%。

　　兩年后，阿強(qiáng)想恢復(fù)官方股東名義，于是在去年3月15日，與阿東私下里簽了一份《協(xié)議書》。協(xié)議約定，阿東同意公司的法人代表變更為阿強(qiáng)，阿強(qiáng)支付這兩年來(lái)的管理費(fèi)及其代為補(bǔ)交的稅款等共3萬(wàn)元，阿東應(yīng)協(xié)助阿強(qiáng)辦理法人變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，變更后，公司的債權(quán)債務(wù)由阿強(qiáng)承擔(dān)。

　　去年3月18日，兩人又簽訂一份官方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定阿東將持有的30%股權(quán)作價(jià)15萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給阿強(qiáng)，用于辦理股權(quán)變更工商登記。

　　去年4月，相關(guān)變更手續(xù)辦結(jié)后，阿強(qiáng)如第一份協(xié)議所約，向阿東交付3萬(wàn)元費(fèi)用。

　　但隨后，阿東拿著《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將阿強(qiáng)推上被告席，要求他支付15萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　對(duì)此，阿強(qiáng)在庭上稱，這份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》只是一個(gè)形式，并無(wú)實(shí)際的法律效力，兩人實(shí)際履行的是第一份協(xié)議。

　　鯉城法院一審認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅是雙方辦理工商變更登記而簽，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的真實(shí)約定，應(yīng)以雙方簽訂的《協(xié)議書》為準(zhǔn)，鑒于阿強(qiáng)已履行支付款項(xiàng)義務(wù)，因此阿東請(qǐng)求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，于法無(wú)據(jù)，法院不予支持。（文中人物均為化名）

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