­　　南威軟件今日披露了全資子公司福建南威擬增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)投的公告，由于公告涉及子公司未來盈利預(yù)測(cè)及退出對(duì)賭條款，上交所對(duì)此發(fā)出問詢函，要求公司補(bǔ)充披露更詳細(xì)內(nèi)容，并論述增資協(xié)議中的相關(guān)條款是否合理。

­　　據(jù)公告，南威軟件全資子公司福建南威以增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，增資金額為8000萬元。盡管本次增資金額不大，但公告中對(duì)于該子公司未來盈利預(yù)測(cè)卻頗為大膽。

­　　公告披露，南威軟件承諾標(biāo)的公司2017年至2019年將分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于4000萬元、5000萬元和6000萬元，但福建南威2016年全年的營(yíng)業(yè)收入為3691.88萬元，凈利潤(rùn)僅203.38萬元，與業(yè)績(jī)承諾金額相去甚遠(yuǎn)。記者注意到，福建南威的業(yè)績(jī)承諾甚至可以媲美母公司南威軟件，經(jīng)查詢，南威軟件2016年的扣非凈利潤(rùn)為4558萬元。另據(jù)公司今日披露的三季報(bào)，報(bào)告期內(nèi)公司扣非凈利潤(rùn)為2100萬元。

­　　對(duì)此，上交所要求南威軟件補(bǔ)充披露標(biāo)的公司最近三年及2017年前三季度的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)等業(yè)績(jī)指標(biāo)，并說明是否會(huì)就福建南威達(dá)成未來業(yè)績(jī)承諾作出相應(yīng)業(yè)務(wù)、資金、技術(shù)、人員等方面的后續(xù)調(diào)整和安排。

­　　公告中安排的退出機(jī)制則成為監(jiān)管層關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)。據(jù)上市公司披露，若2019年底標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市，但實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則投資方有權(quán)要求上市公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式回購(gòu)（收購(gòu)）其所持標(biāo)的公司的股權(quán)；若2019年底標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市，且未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則投資方可以選擇要求上市公司全部回購(gòu)其所持標(biāo)的公司的股權(quán)。

­　　記者注意到，福建南威本次增資擴(kuò)股后，上市公司南威軟件仍然持有其80%股份，此外，公告中對(duì)于上市失敗后南威軟件方面回購(gòu)的具體條款并未詳細(xì)披露。對(duì)此，上交所要求公司說明本次增資擴(kuò)股的最終目標(biāo)是否是標(biāo)的公司在境內(nèi)的獨(dú)立上市，補(bǔ)充披露退出機(jī)制的關(guān)鍵內(nèi)容，并說明標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀是否符合獨(dú)立上市的相關(guān)政策法規(guī)。

­　　本次增資完成后，福建南威由5名成員組成的董事會(huì)可由投資方委派1名董事，且福建南威的重大事項(xiàng)須經(jīng)該董事同意方可生效。換言之，這名僅代表持股20%的董事將對(duì)公司的重大決策制定具有著一票否決權(quán)。對(duì)此，上交所除要求公司說明該條款的合理性外，還要求公司補(bǔ)充前述“重大事項(xiàng)”的具體情形和判斷標(biāo)準(zhǔn)。(記者 王子霖)