2019年已是最后一天，留給ST股保殼的時間所剩無幾。上市公司為保殼而花樣百出的操作，讓人腦洞大開。

　　12月30日晚，*ST德奧（德奧通航）公告表示，公司子公司獲贈與1000萬元現(xiàn)金和價值1.73億元的房產(chǎn)，同時還被豁免上億元債務(wù)。

　　讓人不解的是，相關(guān)方贈與資產(chǎn)和豁免債務(wù)，都是無條件的。不光股民看不懂，深交所也是看懵了，于是火速下發(fā)關(guān)注函：這么做合理嗎？

獲贈千萬現(xiàn)金和過億房產(chǎn)

　　“為了提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力、消除退市風險，并為未來公司開展業(yè)務(wù)升級轉(zhuǎn)型打下堅實基礎(chǔ)。”在公告里，*ST德奧言之鑿鑿地道出捐贈的理由。

　　德奧通航、公司控股子公司云南伊立浦工貿(mào)有限公司(簡稱“伊立浦工貿(mào)”)與昆明迅圖投資有限公司(簡稱“迅圖投資”)擬簽訂《資產(chǎn)捐贈協(xié)議》，迅圖投資擬將其持有的部分現(xiàn)金及房產(chǎn)無償捐贈予伊立浦工貿(mào)。

　　德奧通航是廣東佛山一家提供廚房小家電和商用智能廚房電器設(shè)備產(chǎn)品研發(fā)、制造和營銷的企業(yè)。伊立浦工貿(mào)2019年8月28日剛成立，經(jīng)營范圍是提供電飯煲，電烤爐，電煎板，電壓力鍋，多用鍋，電烤箱廚房小家電產(chǎn)品以及電磁灶，電磁蒸柜零排放智能商用廚房設(shè)備的研發(fā)，制造及營銷服務(wù)。

　　德奧通航為伊立浦工控股股東，持股達98.81%，剩余1.19%的少數(shù)股權(quán)，被迅圖投資持有。

　　據(jù)公告，迅圖投資向伊立浦工貿(mào)捐贈1000萬元人民幣現(xiàn)金，還有房產(chǎn)，具體位置為迅圖投資持有的位于昆明市春漫大道 55 號“迅圖國際”5 棟1-16層的展示廳、辦公用房及負1、負2 層411個車位，評估價值為17343.49萬元。

　　根據(jù)協(xié)議，迅圖投資應(yīng)在2019年12月31日前，將1000萬元現(xiàn)金全部支付到伊立浦工貿(mào)銀行賬戶。捐贈房產(chǎn)的所有權(quán)、處分權(quán)、出租權(quán)、收益權(quán)及相應(yīng)的抵押權(quán)等所有權(quán)利均屬于伊立浦工貿(mào)。

　　公告稱，本次捐贈為權(quán)益性捐贈，作為伊立浦工貿(mào)股東的資本投入。捐贈對伊立浦工貿(mào)及德奧通航不附帶任何條件和義務(wù)。

　　過去的2017 年、2018 年，德奧通航經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)連續(xù)為負值，今年5月15日起，公司股票已暫停上市。按規(guī)定，“最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值”是恢復上市的必要條件之一。

　　這次捐贈對公司有何影響，德奧通航表示，交易完成后，有利于調(diào)整公司目前的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，消除退市風險，提高公司持續(xù)經(jīng)營能力，對公司的財務(wù)狀況將產(chǎn)生積極的影響。

上億債務(wù)被一筆勾銷

　　不光有人甘當“活雷鋒”，無償送錢送房，更有人豁免公司債務(wù)。

　　當晚，德奧通航同時披露的一份債務(wù)豁免公告顯示，12月30日，公司收到公司控股股東北京市梧桐翔宇投資有限公司的股東北京瀚盈企業(yè)管理有限公司（簡稱“北京瀚盈 ”）書面《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及《債務(wù)豁免通知函》。

　　內(nèi)容顯示，北京瀚盈分別與成都豪派建筑工程有限公司、深圳市彼岸大道捌號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳錦安基金銷售有限公司簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，三方將對德奧通航的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京瀚盈，債券合計金額人民幣127363287.17元（約1.27億元）。

　　德奧通航將不再向原債權(quán)人承擔債務(wù)，而改向北京瀚盈承擔債務(wù)，北京瀚盈成為公司債權(quán)人。

　　緊接著，北京瀚盈經(jīng)股東會決議，為化解德奧通航的債務(wù)危機、避免退市，決定免除這筆債務(wù)，本息合計約1.48億元。

　　德奧通航公告稱，本次豁免作為股東資本投入，為單方面、無條件、不可撤銷之豁免。此次北京瀚盈免除公司債務(wù)沒有任何附加條件，也無需公司向北京瀚盈作出任何承諾。

　　北京瀚盈為公司控股股東之股東，其與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的其它關(guān)系。

　　這對公司有何影響？德奧通航稱，根據(jù)相關(guān)會計規(guī)定，公司控股股東之股東北京瀚盈豁免的公司債務(wù)，將計入公司資本公積，對財務(wù)報表的影響是增加2019年度歸屬于公司的凈資產(chǎn)。后續(xù)如順利實施，將改善公司財務(wù)狀況及資本結(jié)構(gòu)，增強公司經(jīng)營及抗風險能力，有利于消除公司退市風險。

深交所：這么做合理嗎？

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，*ST德奧前三季度實現(xiàn)凈利潤905.64萬元，有望在連虧兩年后首次盈利。公司這么做主要是為解決凈資產(chǎn)負值現(xiàn)狀。

　　捐贈、豁免……德奧通航這一波操作，馬上招來深交所的關(guān)注函。

　　對捐贈涉及現(xiàn)金1000 萬元及評估值為 1.73 億元的房產(chǎn)，深交所要求公司說明，該房產(chǎn)的評估方法、評估過程、增值率及合理性。

　　對資產(chǎn)贈與與債務(wù)豁免金額合計約為 3.4 億元，深交所要求說明，相關(guān)資產(chǎn)確認是否已具備確認條件，是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　　本次債務(wù)豁免所涉及的原債權(quán)人包括成都豪派建筑工程有限公司、深圳市彼岸大道捌號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳錦安基金銷售有限公司。深交所要求，公司核查相關(guān)債務(wù)是否涉訴或被設(shè)置其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，債權(quán)轉(zhuǎn)移及債務(wù)豁免是否存在實質(zhì)性障礙。

　　根據(jù)公告，迅圖投資注冊資本為 2000萬元，此次交易中無償贈與合計1.83 億元資產(chǎn)，迅圖投資持有伊立浦工貿(mào)1.19%股份。對此，深交所要求補充披露，結(jié)合迅圖投資的資產(chǎn)規(guī)模、對伊立浦工貿(mào)的持股比例、與德奧通航實際控制人及董監(jiān)高等的關(guān)系、經(jīng)營往來、人員往來等情況，詳細說明其向公司無償贈與資產(chǎn)的商業(yè)邏輯及合理性，贈與資產(chǎn)的規(guī)模與其企業(yè)規(guī)模是否匹配及對其經(jīng)營的影響。

　　同時還要求公司說明，與迅圖投資是否存在其他應(yīng)披露而未披露的潛在利益安排，未來是否會導致存在使公司利益向其傾斜的情形。

　　圖片來源：深交所、上市公司公告截圖