失策

　　無(wú)效的萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度

　　“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”以來(lái)，針對(duì)萬(wàn)科股權(quán)分散問(wèn)題，許多分析人士指責(zé)萬(wàn)科管理層沒(méi)有及早采取行動(dòng)，解決萬(wàn)科股權(quán)漏洞問(wèn)題，導(dǎo)致了“野蠻人”的入侵，但實(shí)際上，早在2014年，萬(wàn)科管理層就已經(jīng)開始防范可能出現(xiàn)的“野蠻人”。在萬(wàn)科2014春季例會(huì)上的講話中，萬(wàn)科總裁郁亮向與會(huì)的萬(wàn)科高管推薦了《門口的野蠻人》這本書， 郁亮的講話充滿了對(duì)“野蠻人”入侵的隱憂。郁亮在講話中還提到，萬(wàn)科現(xiàn)在肥得流油，但只需要200億就能買下萬(wàn)科。郁亮的這次講話被稱為是萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度的一次總動(dòng)員。

　　郁亮講話中透露的信息顯示萬(wàn)科股權(quán)被低估，或許“門口的野蠻人”姚振華也正是在此時(shí)嗅到了商機(jī)，公開信息顯示，寶能系在2015年初開始購(gòu)入萬(wàn)科股票。而萬(wàn)科的事業(yè)合伙人計(jì)劃也進(jìn)展迅猛。從2014年5月到2015年1月間，萬(wàn)科管理層的盈安合伙通過(guò)融資杠桿等手段買入萬(wàn)科股票，占公司總股本的4.48%。而另一個(gè)德贏資管計(jì)劃也被質(zhì)疑與萬(wàn)科管理層有關(guān)，并引發(fā)了深交所的詢問(wèn)，但萬(wàn)科回應(yīng)這兩個(gè)資管計(jì)劃不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　此后，在2015年的五六月份，A股市場(chǎng)發(fā)生巨震，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生急劇變化，萬(wàn)科股價(jià)也隨大盤一路下跌，姚振華的寶能系在逆勢(shì)中舉牌萬(wàn)科A，萬(wàn)科的事業(yè)合伙人進(jìn)程被寶能系打亂。然而，恐怕許多萬(wàn)科人士也沒(méi)有想到，隨著股權(quán)爭(zhēng)奪的白熱化，當(dāng)初用于抵御“野蠻人”的事業(yè)合伙人制度卻逐漸被當(dāng)作萬(wàn)科“內(nèi)部人控制”的證據(jù)。

　　今年6月26日，在寶能罷免萬(wàn)科全體董事、監(jiān)事的議案中，寶能系認(rèn)為，“萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度，不受萬(wàn)科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為了內(nèi)部人控制企業(yè)。且公司董事、監(jiān)事在該制度中獲得的報(bào)酬及其依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過(guò)，這違反上市公司信息披露有關(guān)要求。”而萬(wàn)科的原第一大股東華潤(rùn)也同聲批評(píng)萬(wàn)科的“內(nèi)部人控制”，且將萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度視為例證。

　　有分析人士指出，在第一大股東和第二大股東的反對(duì)下，事業(yè)合伙人制度前途堪憂。萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度已成為姚振華攻擊王石等萬(wàn)科管理層的一個(gè)火力點(diǎn)。

　　立場(chǎng)

　　華潤(rùn)到底是敵還是友？

　　在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”發(fā)生之后，原第一大股東華潤(rùn)一直被市場(chǎng)歸入王石的陣營(yíng)，認(rèn)為華潤(rùn)是萬(wàn)科管理層最堅(jiān)定的支持者。然而，在關(guān)于引入深圳地鐵的重組預(yù)案的董事會(huì)表決中，王石失去了“華潤(rùn)”這個(gè)曾經(jīng)的支持者，華潤(rùn)派駐的三名董事不僅投下了反對(duì)票，還質(zhì)疑董事會(huì)方案通過(guò)的合法性，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”演變?yōu)?ldquo;華萬(wàn)之爭(zhēng)”。

　　關(guān)于華潤(rùn)立場(chǎng)的轉(zhuǎn)變，很多人說(shuō)自己看不懂。萬(wàn)科獨(dú)立董事華生表示，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”發(fā)生以來(lái)，萬(wàn)科管理層和當(dāng)時(shí)的第一大股東華潤(rùn)的許多做法看不懂，作為一個(gè)獨(dú)立董事的他幾乎什么都不清楚，不知道他們葫蘆里面賣的什么藥，更不要說(shuō)廣大投資者，更是疑慮重重。

　　昨日，有媒體援引未經(jīng)王石本人和華潤(rùn)方面證實(shí)的消息稱，“3·17”之后，王石數(shù)次求見華潤(rùn)董事長(zhǎng)傅育寧，傅均以“工作太忙抽不出時(shí)間”婉拒。有分析人士稱，華潤(rùn)的真實(shí)意圖是重成萬(wàn)科第一大股東，并且不再繼續(xù)過(guò)去“大股不控股，支持不干預(yù)”風(fēng)格，但它從不明言。

　　6月23日早晨，王石曾在朋友圈發(fā)出一條微信：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩地公開和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否定萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說(shuō)什么？”配圖中的那張王石仰天長(zhǎng)嘆的黑白照片或許生動(dòng)地展示了王石此刻的心情。沒(méi)有了華潤(rùn)的支持，王石如何跟姚振華“掰手腕”？

　　那么，華潤(rùn)與寶能系又是什么關(guān)系？首次公開質(zhì)疑華潤(rùn)和寶能系為一致行動(dòng)人的，是萬(wàn)科獨(dú)立董事華生，在隨后的萬(wàn)科股東大會(huì)上，有小股東代表提出要求監(jiān)管部門調(diào)查華潤(rùn)和寶能系的一致行動(dòng)人關(guān)系。深交所6月27日發(fā)布針對(duì)此事的關(guān)注函，華潤(rùn)與寶能系在此后的回復(fù)中均予以否認(rèn)。此后，華潤(rùn)還在董事會(huì)上投票反對(duì)罷免萬(wàn)科所有董事的提案。

　　對(duì)此，中信證券的一名分析師對(duì)北青報(bào)記者表示，雙方均回應(yīng)不是一致行動(dòng)人，華潤(rùn)目前在重要議題上仍然與寶能系行動(dòng)一致，只在一些次要的議題上意見不同。比如寶能系的罷免案，實(shí)際上華潤(rùn)不可能同意罷免自己派駐的董事。在這樣的局面下，萬(wàn)科管理層無(wú)勝算的可能。