曝出天價收購微信自媒體內(nèi)容營銷公司蘇州夢嘉消息的次日，利歐股份股價封住漲停，隨后震蕩下滑。截至10月12日，其股價較9月12日下跌超14%。一個月期間，股價處于下滑通道的利歐股份，市值也從102億滑至87億。10月12日晚，利歐股份公告終止收購蘇州夢嘉。

­　　市場最關(guān)注的資本大動作——23億收購微信公號，終于黃了。10月12日晚，利歐股份公告終止收購微信自媒體內(nèi)容營銷公司蘇州夢嘉。

­　　事件

­　　利歐發(fā)終止公告稱“估值存在較大差異”

­　　根據(jù)利歐股份的公告，公司于10月12日簽署了《蘇州夢嘉傳媒有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之解除協(xié)議》，決定終止對蘇州夢嘉的收購。對于終止原因，利歐股份稱，鑒于近期證券市場的巨大波動，協(xié)議各方對標(biāo)的公司估值存在較大差異。根據(jù)解除協(xié)議，蘇州夢嘉股東將在協(xié)議簽署后10個工作日內(nèi)退還利歐股份此前支付的“排他費(fèi)用”1億元。

­　　9月11日晚間，利歐集團(tuán)股份有限公司發(fā)布公告稱，公司當(dāng)日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持蘇州夢嘉75%股權(quán)，對應(yīng)的交易金額為23.40億元。其中，寧波妍熙向公司轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司35%股權(quán)，寧波熙燦向公司轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司17%股權(quán)，張地雨向公司轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司23%股權(quán)。

­　　據(jù)夢嘉傳媒官網(wǎng)介紹稱，公司以微信公眾號、微博、頭條、UC大魚、百度百家、一點(diǎn)資訊、喜馬拉雅、騰訊視頻等互聯(lián)網(wǎng)主流平臺為主要陣地，有近3億個訂閱用戶、4800多個媒體賬號。標(biāo)的公司整體預(yù)估值為31.20億元，是2018年承諾凈利的12倍。針對這起收購案，市場瞪大眼睛關(guān)注潛藏在數(shù)字背后的收購細(xì)節(jié)。

­　　曝出天價收購自媒體公司消息的次日，利歐股份股價封住漲停，隨后震蕩下滑。截至10月12日，其股價較9月12日下跌超14%。一個月期間，股價處于下滑通道的利歐股份，市值也從102億滑至87億。

­　　追訪

­　　交易所連發(fā)兩道關(guān)注函

­　　對利歐股份擬以23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權(quán)一事，交易所在9月12日、13日連發(fā)兩道關(guān)注函，提出諸多質(zhì)疑，要求利歐股份進(jìn)一步披露標(biāo)的公司近三年的主要財務(wù)指標(biāo)情況、用戶的數(shù)據(jù)來源，并詳細(xì)說明本次交易的定價依據(jù)與合理性等。根據(jù)利歐股份的回復(fù)函，這個收購方案的整體狀況浮出水面。

­　　蘇州夢嘉公眾號數(shù)量合計(jì)4825個，員工數(shù)量736人，其中編輯人員數(shù)量489人，8月份平均每日發(fā)文數(shù)量24220篇，平均每個編輯人員運(yùn)營公眾號10個。其中，2.8億訂閱用戶為截至今年8月31日蘇州夢嘉運(yùn)營的全部4825個公眾號對應(yīng)的訂閱用戶數(shù)之和，統(tǒng)計(jì)方式存在重復(fù)計(jì)算的情況。公司2017年度及2018年1-8月未經(jīng)審計(jì)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，蘇州夢嘉在今年前8個月實(shí)現(xiàn)營收3.39億元，較2017年?duì)I收1.94億元增長74.61%。今年1-8月，蘇州夢嘉實(shí)現(xiàn)凈利潤1.19億元，較2017年全年凈利潤6390.18萬元增長了87.37%。

­　　根據(jù)公開信息，本次并購蘇州夢嘉的市盈率略低于同行業(yè)的交易案例。若其收購?fù)瓿珊?，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重將超過70%。

­　　質(zhì)疑

­　　夢嘉三股東為何“零業(yè)績”也能凈賺12.7億元

­　　根據(jù)天查眼資料顯示，寧波妍熙背后的股東為顧劉成、藍(lán)夢嘉，分別持股96.67%和3.33%；另一家公司寧波熙燦背后的股東為顧劉成、藍(lán)夢嘉，分別持股3.33%和96.67%。這樁交易案如果穿透到個人層面，張地雨、顧劉成、藍(lán)夢嘉將會分別獲得7.2億元、5.5億元和10.7億元的現(xiàn)金對價，合計(jì)分享高達(dá)23.4億元的現(xiàn)金。

­　　據(jù)了解，他們是最早一批經(jīng)營微信公眾號的人，也是最早享受到紅利的一批人。根據(jù)收購公告，夢嘉傳媒將會有業(yè)績補(bǔ)償條款，承諾2018、2019、2020年三年稅后凈利潤分別不少于2.6億元、3.6億元和4.5億元，三年合計(jì)高達(dá)10.7億元。

­　　市場質(zhì)疑，做一個最壞計(jì)算，假如這三年間夢嘉傳媒的業(yè)績?yōu)榱?，他們最多需要補(bǔ)償10.7億元，三位股東還可以凈賺12.7億元，平均每人凈賺超過4億元。股民質(zhì)疑，一旦創(chuàng)始人套現(xiàn)離場，誰來保護(hù)上市公司的利益？誰又來保護(hù)為此買單的股民的利益呢？

­　　關(guān)注

­　　另一起38億收購微信自媒體案仍無進(jìn)展

­　　在利歐股份之前，A股市場也出現(xiàn)一起耗資38億元收購微信自媒體的案例。

­　　今年4月，上市公司瀚葉股份公告稱，擬作價38億元收購量子云100%股權(quán)，并迅速成為市場關(guān)注焦點(diǎn)。據(jù)了解，量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注于移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運(yùn)營及變現(xiàn)的新媒體公司，目前量子云運(yùn)營的微信公眾號共981個。上交所發(fā)函表示，量子云報告期內(nèi)進(jìn)行過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，整體估值最高為20億元，與交易的估值38億元差異巨大，增值率高達(dá)2818.96%。對此，上交所要求瀚葉股份說明量子云短期內(nèi)估值大幅上漲的原因及合理性。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，瀚葉股份曾經(jīng)14次發(fā)布延期回復(fù)上交所問詢函的公告。目前這項(xiàng)收購仍沒有最新進(jìn)展。

­　　文/本報記者 劉慎良 圖示制作/王慧

­　　鏈接

­　　利歐股份近年來頻繁并購

­　　利歐股份于2007年上市，公司原本專業(yè)從事微型小型水泵和園林機(jī)械的生產(chǎn)和銷售。市場認(rèn)為，2014年以后，利歐股份的發(fā)展史就是一部并購史。2014年，利歐股份收購上海漫酷、上海氬氪和琥珀傳播，進(jìn)軍數(shù)字營銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2015年，利歐股份完成對萬圣偉業(yè)、微創(chuàng)時代的收購。2016年度，公司完成對智趣廣告的收購。利歐股份進(jìn)一步購進(jìn)蘇州夢嘉75%的股權(quán)，看起來仍是公司前幾年收購發(fā)展策略的延續(xù)。從利歐股份自身經(jīng)營業(yè)績看，2017年凈利潤同比下滑25.13%，今年上半年凈利潤再次同比下滑46.57%，公司經(jīng)營似乎遇到較大阻力。