13年股改國(guó)資變外資 興兆環(huán)球獲30%股權(quán)

　　海天股份前身為佛山市海天調(diào)味食品公司，是市屬全民所有制企業(yè)，1995年改制為國(guó)有參股的有限責(zé)任公司——佛山市海天調(diào)味品食品有限公司(下稱“佛山海天”)。當(dāng)時(shí)經(jīng)國(guó)資辦確認(rèn)的凈資產(chǎn)為3841.3萬(wàn)元(不含土地)，并將其70%的國(guó)有資產(chǎn)向企業(yè)職工出讓，重組總股本為3841.3萬(wàn)元，國(guó)家股占30%、企業(yè)職工股占70%。改制時(shí)，全部在職正式職工均可參加認(rèn)購(gòu)，當(dāng)時(shí)實(shí)際參與認(rèn)購(gòu)的員工數(shù)為749名。

　　2000年2月3日，佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組出具《關(guān)于佛山發(fā)展有限公司收購(gòu)海天調(diào)味食品有限公司股權(quán)的批復(fù)》(佛企改〔2000〕001號(hào))，同意佛山海天30%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司(通過(guò)香港裕鵬實(shí)業(yè)有限公司購(gòu)買)，如此一來(lái)，國(guó)有股變身外企；另外70%的職工股權(quán)組成職工持股的有限責(zé)任公司——即后來(lái)的海天集團(tuán)。之后，海天集團(tuán)與佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司合資經(jīng)營(yíng)佛山市海天調(diào)味食品有限公司(下稱“海天有限”)，海天有限遂搖身一變，成為中外合資公司。但是，這樣的股東結(jié)構(gòu)并沒(méi)有維持多久。2001年9月，佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司將其通過(guò)香港裕鵬持有的海天有限30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興兆環(huán)球(興兆環(huán)球于2001年7月在英屬維京群島注冊(cè)成立)。2007年4月26日，海天集團(tuán)在香港設(shè)立新海天(香港)發(fā)展有限公司(下稱“香港海天”)，香港海天向佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司收購(gòu)了興兆環(huán)球的全部股權(quán)，收購(gòu)價(jià)為10.44億元人民幣。自此，國(guó)有股全部退出海天股份，海天集團(tuán)徹底變?yōu)樗綘I(yíng)企業(yè)。

　　國(guó)資變身外資，再與海天股份成立合資企業(yè)，其本身便讓人大惑不解，而中間涉及眾多公司代持股份就顯得更為蹊蹺，尤其是興兆環(huán)球的出現(xiàn)。

　　招股書顯示，興兆環(huán)球成立于2001年7月4日，注冊(cè)地為英屬維爾京群島，興兆環(huán)球從設(shè)立到2007年退出期間，股東發(fā)生多次莫名變更。讓人玩味的是，股東名稱均用拼音表示(在國(guó)外注冊(cè)公司，漢語(yǔ)名一般用拼音表示，但國(guó)內(nèi)的招股書，用拼音代替人名便令人費(fèi)解)。具體變更情況如下：OUZHAOQUAN作為股東持有興兆環(huán)球的全部已發(fā)行股份；2002年1月18日，OUZHAOQUAN將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給LIJIANXIONG；2005年12月28日，LIJIANXIONG將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給HEHAOCHANG；2007年5月，HEHAOCHANG將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司；2007年7月6日，佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司將其持有的興兆環(huán)球全部已發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓給香港海天。

　　國(guó)有股為何要通過(guò)設(shè)立在英屬維爾京群島的公司來(lái)代持？且這中間涉及3個(gè)獨(dú)立自然人，招股書中對(duì)上述人員也未作任何介紹。

19.532元/注冊(cè)資本回購(gòu)807名員工股

2.18元/注冊(cè)資本受讓58名管理層

　　海天股份早就想借登陸資本市場(chǎng)進(jìn)一步做大品牌，只是職工持股問(wèn)題一直是上市繞不過(guò)的坎，困擾海天股份多年。

　　股改時(shí)，購(gòu)買海天股份的人數(shù)有749名，后海天股份為激勵(lì)職工的積極性，在發(fā)展過(guò)程中曾兩次讓職工參股，1992年以0.33元/股價(jià)格發(fā)行員工內(nèi)部股，1997年再次以1元/股的價(jià)格增發(fā)員工內(nèi)部股，到了2008年，海天股份的持股人數(shù)已超過(guò)800位，而據(jù)《公司法》第七十九條規(guī)定“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人”，《證券法》第十條則明確規(guī)定“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的，為公開(kāi)發(fā)行，必須依法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”。顯然，股東人數(shù)已成為海天股份上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　為解決上述問(wèn)題，2008年10月13日至2008年10月15日，海天集團(tuán)分別與807名職工股東簽訂了《廣東海天集團(tuán)有限公司股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》，海天集團(tuán)回購(gòu)807名員工持有的海天集團(tuán)的股權(quán)，總計(jì)相當(dāng)于47332327元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格為19.532元/注冊(cè)資本；同時(shí)海天集團(tuán)還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團(tuán)有限公司獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》，海天集團(tuán)回購(gòu)時(shí)仍由員工持股會(huì)持有，但已經(jīng)根據(jù)激勵(lì)制度授予該等員工享有約定權(quán)益的股權(quán)，總計(jì)相當(dāng)于55297129元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)同上，上述回購(gòu)價(jià)款均分期支付。也就是說(shuō)，海天股份將為此支付逾20億元。

　　據(jù)招股書披露，海天股份2008年的股權(quán)結(jié)構(gòu)為海天集團(tuán)持股70%，出資金額對(duì)應(yīng)12955.17萬(wàn)元注冊(cè)資本；興兆環(huán)球持股30%，對(duì)應(yīng)5552.22萬(wàn)元的注冊(cè)資本。海天集團(tuán)收購(gòu)的股權(quán)價(jià)值為10262.9456萬(wàn)元注冊(cè)資本，以此計(jì)算，海天集團(tuán)收購(gòu)的股份在海天股份中的占比超過(guò)55%，2008年海天股份的凈利潤(rùn)為58579.57萬(wàn)元，以回購(gòu)價(jià)計(jì)算，市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率。若以當(dāng)時(shí)A股近20倍的市盈率測(cè)算，回購(gòu)的股權(quán)價(jià)值便高達(dá)60億元。而行業(yè)地位不如海天股份的醬油生產(chǎn)企業(yè)加加食品目前的市盈率近35倍。另一方面，與低價(jià)回購(gòu)員工股權(quán)相對(duì)應(yīng)的卻是管理層以更低價(jià)格受讓相應(yīng)股權(quán)，2008年58名海天股份管理層股東對(duì)海天集團(tuán)的出資、增資、受讓股權(quán)的價(jià)格為1元/注冊(cè)資本或2.18元/注冊(cè)資本(從員工處回購(gòu)價(jià)為19.532元/注冊(cè)資本)，這中間的差值鼓了誰(shuí)的荷包？