今天上午，中國銀保監(jiān)會發(fā)布了《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》?！稌盒修k法》在對非金融企業(yè)入股信托公司的資質條件進行嚴格規(guī)范的同時，進一步落實持續(xù)改革開放國策，取消了境外金融機構入股信托公司應具備的“總資產不少于10億美元”的數(shù)量型限制門檻要求，體現(xiàn)“內外一致”的國民待遇原則。

　　《暫行辦法》鑒并沿用了《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》中關于股東穿透監(jiān)管、股東分類管理等良好制度實踐，以問題為導向、“三位一體”股權管理框架為主線，明確信托公司股東、信托公司、監(jiān)管部門三方主體從股權進入到退出各階段的股權管理職責。

　　《暫行辦法》包括總則、信托公司股東責任、信托公司職責、監(jiān)督管理、法律責任、附則六章，共七十八條，對于促進信托業(yè)股權管理亂象治理，加強信托公司股權監(jiān)管具有重要作用。

　　在股東資質方面，《暫行辦法》根據(jù)2018年4月人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕107號）要求，對擬成為信托公司控股股東的非金融企業(yè)股東資質條件進行了嚴格規(guī)范，同時，進一步落實持續(xù)改革開放國策，取消了境外金融機構入股信托公司應具備的“總資產不少于10億美元”的數(shù)量型限制門檻要求，體現(xiàn)“內外一致”的國民待遇原則。

　　《暫行辦法》叫停了金融產品作為信托公司控股股東的做法?！稌盒修k法》沿用了《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》相關規(guī)定，明確金融產品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人控制的金融產品持有同一信托公司股份合計不得超過該信托公司股份總額的百分之五。信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一信托公司股份。同時，考慮到金融產品本身不具有民事主體應具有的權利能力，無法有效履行股東權利義務和責任，且行業(yè)內由金融產品實際控制的信托公司在公司治理方面暴露了問題與不足，《暫行辦法》要求投資人的控股股東、實際控制人為金融產品的，該投資人不得為信托公司的主要股東。

　　今年以來，我國信托公司股權變動頻繁。已有包括光大興隴信托、紫金信托、山東省國際信托在內的多家信托公司股權發(fā)生改變。金樂函數(shù)分析師廖鶴凱稱，信托公司股權變更有多種因素，股東根據(jù)自身情況和對企業(yè)未來的預期綜合考量是否繼續(xù)減持，股東有國企也有民企，只是現(xiàn)在我國信托公司的股權大多是國資掌握。

　　“信托公司作為典型的以央企或國企占主導地位的金融企業(yè)，除了推動其他產業(yè)向混合所有制經濟轉型發(fā)展，自身向市場化經濟的轉型發(fā)展亦成為本輪經濟改革中的重要一環(huán)。”普益標準研究員吳紅麗分析認為，增資潮逐漸退去，戰(zhàn)略轉型發(fā)展、組織架構重建、重組闖關資本市場成為信托行業(yè)新的改革方向。

中國銀保監(jiān)會有關部門負責人就《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》答記者問

　　為進一步加強信托公司股權管理，規(guī)范信托公司股東行為，促進信托公司完善公司治理機制建設，近日，中國銀保監(jiān)會制定了《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《暫行辦法》），面向社會公開征求意見，有關部門負責人就《暫行辦法》回答了記者提問。

一、制定《暫行辦法》的背景是什么？

　　近年來，信托業(yè)股權管理亂象導致部分信托公司風險事件頻發(fā)，也在一定程度上阻礙了信托業(yè)轉型發(fā)展。現(xiàn)行信托業(yè)監(jiān)管規(guī)制體系中雖對信托公司股權管理有所規(guī)范，但隨著行業(yè)發(fā)展變化，個別規(guī)定可操作性不強、存在監(jiān)管漏洞等問題日漸顯現(xiàn)，給有效監(jiān)管帶來不小挑戰(zhàn)。2018年，原銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令2018年第1號）后，信托公司作為參照適用機構，逐步加強股權穿透監(jiān)管，強化主要股東管理。整體而言，信托業(yè)股權監(jiān)管工作較以往有了較大完善。然而，考慮到信托業(yè)曾歷經多次清理整頓，其股權管理特征、風險特征、監(jiān)督管理體系與商業(yè)銀行差異較大等因素，一些股權管理突出問題仍無法通過現(xiàn)行制度安排予以解決。因此，為彌補制度短板，借鑒國內監(jiān)管實踐并結合信托業(yè)發(fā)展實際，銀保監(jiān)會研究起草了《暫行辦法》，以促進信托股權管理亂象的有效治理，提升信托業(yè)股權監(jiān)管質效。

二、《暫行辦法》的主要內容是什么？

　　《暫行辦法》共六章七十八條，除總則和附則外，主要包括四方面內容。一是明確信托公司股東責任。包括信托公司股東資質條件，以及股東在股權取得、股權持有、股權退出各個階段應承擔的責任和義務等。二是明確信托公司職責。包括信托公司在股權變更期間應履行的職責、應承擔的股權事務管理責任、應履行的股東行為管理職責等。三是加強對信托公司股權的監(jiān)督管理。包括明確監(jiān)管部門股權穿透監(jiān)管措施和手段，對信托公司股東或信托公司股權管理違法違規(guī)行為可采取的監(jiān)管措施等。四是明晰法律責任。以《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國行政許可法》為依據(jù)，規(guī)定信托公司股東或信托公司罰則等內容。

三、《暫行辦法》與《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》的關系？

　　《暫行辦法》充分借鑒了《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》的良好制度實踐，沿用了其中提出的“三位一體”股權穿透監(jiān)管框架、加強主要股東股權管理、強化董事會股權事務管理責任等重要制度安排，并均以《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等上位法為依據(jù)規(guī)范監(jiān)管措施、罰則等內容。《暫行辦法》將“三位一體”股權穿透監(jiān)管框架擴展為“三位一體”股權管理體系，突出信托公司股東、信托公司、監(jiān)管部門三方主體從股權進入到退出各個階段的股權管理職責，更加貼合信托公司股權監(jiān)管實際，突出信托公司公司治理機制要求，力求解決信托業(yè)股權管理突出問題。

　　四、《暫行辦法》對信托公司股東資質條件的要求有哪些變化？

　　《暫行辦法》根據(jù)2018年4月人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕107號）要求，對擬成為信托公司控股股東的非金融企業(yè)股東資質條件進行了嚴格規(guī)范，同時，進一步落實持續(xù)改革開放國策，取消了境外金融機構入股信托公司應具備的“總資產不少于10億美元”的數(shù)量型限制門檻要求，體現(xiàn)“內外一致”的國民待遇原則。

　　《暫行辦法》發(fā)布后，對于信托公司存在的股權管理不符合《暫行辦法》要求的情形，銀保監(jiān)會將及時出臺相關配套辦法，明確信托公司整改的過渡期安排等要求，推動信托公司股權管理逐步符合《暫行辦法》。

　　五、《暫行辦法》對金融產品持股有什么特別安排？

　　《暫行辦法》沿用了《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》相關規(guī)定，明確金融產品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人控制的金融產品持有同一信托公司股份合計不得超過該信托公司股份總額的百分之五。信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一信托公司股份。同時，考慮到金融產品本身不具有民事主體應具有的權利能力，無法有效履行股東權利義務和責任，且行業(yè)內由金融產品實際控制的信托公司在公司治理方面暴露了問題與不足，《暫行辦法》要求投資人的控股股東、實際控制人為金融產品的，該投資人不得為信托公司的主要股東。

　　六、《暫行辦法》如何加強股權信息管理？

　　股權信息不對稱嚴重影響信托公司監(jiān)管質效。為此，《暫行辦法》以制度安排明確股權信息變化的報告主體、路徑與時限要求。主要包括以下情形：一是可能影響股東資質條件變化或導致股東所持信托公司股權發(fā)生變化的事項。二是主要股東及其控股股東、實際控制人出現(xiàn)負面清單情形。三是主要股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變化。報告主體、路徑、時限要求分為三類：一是信托公司股東或主要股東于發(fā)生有關情形后于十五日內書面通知信托公司并根據(jù)要求提供有關材料。二是信托公司就有關事項以半年報、年報形式進行公開披露。三是信托公司就股權信息變化情況自知悉之日起十日內向監(jiān)管部門書面報告。

　　七、《暫行辦法》如何加強關聯(lián)交易管理？

　　加強關聯(lián)交易管控一直是信托公司股權監(jiān)管重點。《暫行辦法》強化監(jiān)管部門對信托公司關聯(lián)交易的總體要求；明確信托公司關聯(lián)交易分類及信托公司按照穿透原則和實質重于形式原則加強關聯(lián)交易認定和關聯(lián)交易資金來源與運用的雙向核查的要求；明確信托公司建立關聯(lián)方名單管理制，完善關聯(lián)交易內控機制安排等。

中國銀保監(jiān)會就《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通知

　　為了加強信托公司股權管理，規(guī)范信托公司股東行為，保護信托公司、信托當事人等合法權益，維護股東的合法利益，促進信托公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)，中國銀保監(jiān)會起草了《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可以通過以下途徑反饋意見：

　　一、登錄中國政府法制信息網（網址：http://www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。

　　二、通過電子郵件將意見發(fā)送至：lvhongwei_a@cbirc.gov.cn。

　　三、通過信函方式將意見寄至：北京市西城區(qū)金融大街甲15號中國銀保監(jiān)會信托部（郵編：100140）。

　　請在網頁填寫、電郵主題、來信信封等處注明“信托公司股權管理暫行辦法征求意見”字樣。

　　意見反饋截止時間為2019年12月22日。

　　中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

　　2019年11月22日

　　（作者: 張品秋）