­　　豐利財富，一家只有10名員工的小型私募機構，其子公司天津豐利去年6月通過高超“財技”，僅靠0.6億元自有資金就拿下科融環(huán)境的控制權，這則流傳在資本市場上的傳奇故事近日卻因科融環(huán)境陷入“內亂”、豐利財富“內斗”而成了控制權轉讓的“警示錄”。

­　　去年以來，A股“殼買賣”如火如荼，70余家上市公司易主。其中，不少像豐利財富這樣缺乏資金實力，沒有產業(yè)背景，同時運作經驗不足的資本倉促入局，帶來的必是“始亂終棄”的結局。

­　　高超財技“蛇吞象”

­　　“真的很魔幻，我們只用了0.6億元就收購了一家54億元市值的上市公司。”作為私募機構豐利財富的股東，王明（化名）回想起去年公司子公司天津豐利收購科融環(huán)境控制權的過程，仍然覺得不可思議。

­　　去年6月27日晚間，科融環(huán)境發(fā)布公告稱，公司原控股股東杰能科技的37位自然人股東將91.96%的股份轉讓給天津豐利，后者由此間接獲得科融環(huán)境29.46%的股份，拿下控制權，天津豐利實際控制人毛鳳麗成為科融環(huán)境實際控制人。

­　　以科融環(huán)境停牌前一日的收盤價計算，其市值約54億元，雖然此次交易沒有多少溢價，但天津豐利至少需要拿出9億元才能成交。實際上，天津豐利通過放大杠桿，最后只動用0.6億元自有資金。

­　　“當時我們找到了資金方，但他們明確要求看到我們賬上有2億元存款，才肯放7億元過橋貸款。當時賬上只有0.6億元，要湊夠2億元非常困難。”王明回憶稱。

­　　彼時，天津豐利施展起高超“財技”。在控制權轉讓前，杰能科技持有科融環(huán)境的股權比例為32.41%。此后，即去年6月6日，杰能科技通過大宗交易減持2100萬股，把套現的1.5億元借給天津豐利，不但幫其支付了部分股權對價，也滿足了過橋資金方的要求，同時將持股比例降至29.46%，從而避免了觸發(fā)要約收購紅線，可謂“一石三鳥”。

­　　而拿下控制權僅半個月，杰能科技便將持有的科融環(huán)境全部股權進行了質押，將7億元過橋貸款置換出來。同時，收購杰能科技后，天津豐利借入的1.5億元實現“內部消化”。至此，這出“蛇吞象”大戲圓滿落下帷幕。

­　　打江山易守江山難

­　　拿下科融環(huán)境的控制權，并不意味著后面的事情一切順利。

­　　“我們是一家非常不起眼的私募機構，不但資金短缺，人員也非常匱乏。當時，加上司機、行政，公司剛好湊足10個人。我們常開玩笑：一進辦公室，全是‘董監(jiān)高’。而且，我們沒有產業(yè)背景，也沒有操盤上市公司的經驗，貿然接手一家上市公司確實是很大的挑戰(zhàn)。”王明告訴中國證券報記者。

­　　對于這一問題，曾運作過控制權轉讓交易并成功激活殼公司的北京某大型私募機構負責人告訴中國證券報記者：“在控制權轉讓交易中，私募機構一直是主力軍之一，如果自身沒能力操盤上市公司，可以發(fā)揮資本運作方面的優(yōu)勢，更多依靠公司原高管團隊。”

­　　在控制權轉讓談判時，雙方進行了這樣的約定：科融環(huán)境原高管團隊留任兩三年，負責上市公司發(fā)展；天津豐利發(fā)揮資本運作方面的優(yōu)勢，輔助上市公司發(fā)展；待平穩(wěn)過渡后，再進行權力交接。

­　　但是，在天津豐利入主后不久，科融環(huán)境遭遇原高管團隊“離職潮”。僅去年10月，包括科融環(huán)境原董事長賈紅生、總經理李貴蓉、財務負責人及副總經理彭育蓉被免職，毛鳳麗接任公司董事長和總經理，同樣來自天津豐利的張永輝接任了財務負責人及副總經理，天津豐利全面介入科融環(huán)境的運營。

­　　權力的交接沒有帶來“三把火”，反而使科融環(huán)境陷入業(yè)務停滯、業(yè)績下滑的窘境，“造血”能力近乎枯竭，甚至淪落到賣樓為生的境地。在此背景下，科融環(huán)境今年7月收購永葆環(huán)保，計劃對上市公司“輸血”，但股權交割完成后因遲遲不交付收購款而于近日收到交易對方的律師函。

­　　同時，天津豐利的控股股東豐利財富自身難保。王明告訴記者，豐利財富除股東之間深陷“內斗”漩渦外，基金管理規(guī)模也急劇縮水。“2015年還有30億元管理規(guī)模，去年縮水至五六億元，今年結構化產品基本清算完畢，加上新三板幾只基金，只剩兩三個億的管理規(guī)模。”

­　　殼買賣因何消化不良

­　　去年以來，A股“殼買賣”如火如荼，70余家上市公司易主。新主的到來往往能為上市公司嫁接資金、資產等外部資源，促進上市公司發(fā)展，因此受到市場熱捧。以萬福生科為例，今年上半年聯(lián)想控股旗下的佳沃集團入主并將其更名為“佳沃股份”后，幫助其恢復融資功能、完善治理結構、注入新資產，將其重新激活。

­　　但是，天津豐利入主科融環(huán)境為何成了一場“雙輸”游戲？“從私募角度而言，除量力而行、找準定位以外，一定要從長計議，一開始就要對上市公司有一個長遠的產業(yè)規(guī)劃，不能只是為了取得控制權而取得控制權。”上述北京某大型私募機構負責人表示。

­　　而這樣的長遠規(guī)劃恰恰是豐利財富所欠缺的。王明說：“2016年年初，我們管理的產品陸續(xù)到期，管理規(guī)模迅速縮水，新產品遲遲發(fā)不出來。在此背景下，毛鳳麗提出控股一家A股上市公司、承接公司發(fā)展的想法。但至于拿到上市公司的控制權后怎么辦，我們當時都沒想過。”

­　　從長計議的很重要的一個方面是，控制權轉讓后如何籌劃資產注入，很多資金方“帶著女兒找婆家”。在控制權轉讓談判時，杰能科技除關注豐利財富的資金實力外，更關注其在資產端的實力。“原始的收購方案是我做的，后來財務顧問在方案里添加了資產端內容，說這些資產后期可以通過運作注入上市公司，結果后來都未能兌現。”王明說。

­　　既沒有資金實力，也沒有資產對接規(guī)劃，杰能科技又是怎樣把控制權輕易交給天津豐利的？“當時，杰能科技6位一致行動人基本上都六七十歲，他們對于公司的發(fā)展方向存在分歧，所以有散伙打算。”科融環(huán)境某高管告訴中國證券報記者。

­　　上述高管稱，杰能科技為盡快套現脫手，沒有對豐利財富進行詳盡了解。“當時有意收購控制權的不止豐利一家，但杰能科技之所以選擇豐利，一是可以全部套現，二是豐利對原高管留任沒做強制性要求。杰能科技對豐利財富的外圍調查顯然不夠詳盡，他們甚至認為豐利財富30億元的資金管理規(guī)模代表了豐利的資金實力。”（記者 任明杰）