近期，愛建集團（600643）的控制權(quán)之爭持續(xù)發(fā)酵，引起市場廣泛關(guān)注。如今，收購方與上市公司方不斷借公告互相嗆聲，控制權(quán)之爭也再度升級。在業(yè)內(nèi)人士看來，目前爭奪雙方勢均力敵，一切都存在變數(shù)，之后走勢并不太明朗，兩者的控制權(quán)之爭短期內(nèi)恐將持續(xù)。

爭奪雙方互懟

　　愛建集團股權(quán)之爭愈演愈烈。在回復(fù)監(jiān)管層關(guān)于控制權(quán)爭奪相關(guān)問題之時，爭奪雙方出現(xiàn)互懟現(xiàn)象，這也讓愛建集團本已“火熱”的控制權(quán)之爭再度升級。

　　6月15日，愛建集團發(fā)布要約收購方廣州基金關(guān)于上交所的問詢函回復(fù)公告。在回復(fù)公告中，廣州基金對交易所的追問進行了一一回復(fù)。據(jù)了解，愛建集團下屬控股和參股公司分別持有信托和證券的金融牌照。由此，在問詢函中，深交所也對廣州基金要約收購的資質(zhì)問題進行了針對性的問詢。深交所要求廣州基金按照金融主管部門關(guān)于持牌公司股東變更及實際控制人變更的相關(guān)監(jiān)管要求，核實在取得控制權(quán)為目的的要約收購中，是否需要取得行業(yè)主管部門的事前或事后批準等。對此，在列舉相關(guān)案例之后，廣州基金表示，雖然因為要約收購愛建集團股份將造成其入主愛建信托、愛建證券，但就相關(guān)規(guī)定以及以往案例來看，無須或無法獲得監(jiān)管部門的前置審批。

　　對于廣州基金的回復(fù)，愛建集團也迅速予以了“反擊”。愛建集團表示，廣州基金在回復(fù)中存在避重就輕、模糊概念、混淆主體、以主觀判斷取代相關(guān)政策和規(guī)定等嫌疑，如廣州基金回復(fù)要約收購在涉及金融機構(gòu)準入時是否需要行業(yè)主管部門先期認可、停牌期間是否可以實施要約收購行為等。因而，愛建集團對廣州基金是否真實、準確、完整回答《問詢函》所列問題表示質(zhì)疑。從廣州基金的回復(fù)以及愛建集團的表態(tài)來看，兩者之間的“火藥味”可見一斑。6月15日晚間，愛建集團發(fā)布的最新公告顯示，公司再次收到交易所的監(jiān)管函，上交所要求廣州基金就要約收購是否需取得前置審批，向有關(guān)金融主管部門進行必要的政策咨詢。

　　值得一提的是，在此之前，愛建集團管理層就曾對廣州基金的要約收購進行過“反擊”。在廣州基金發(fā)布要約收購提示的同時，愛建集團發(fā)布了一則聲明稱，公司了解到已有實名舉報人向相關(guān)部門舉報當(dāng)時華豚企業(yè)增持愛建集團股權(quán)中涉嫌信息披露嚴重違法違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易等情形。由此，交易所在問詢函中也要求廣州基金向一致行動人華豚企業(yè)核實并披露是否存在前述情形以及是否影響廣州基金收購人資格。對此，在回復(fù)公告中，廣州基金則喊話愛建集團，表示華豚企業(yè)尚未獲悉有關(guān)實名舉報的任何信息，同時，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)也未要求廣州基金及華豚企業(yè)以任何形式配合調(diào)查。建議愛建集團應(yīng)公告或以其他方式將實名舉報的具體文件送達廣州基金。

停牌已有兩個月

　　實際上，在遭到廣州基金一致行動人華豚企業(yè)以及廣州基金國際舉牌之時，愛建集團就以舉牌方回復(fù)問詢函為由自4月17日開始停牌。如今，停牌時間已經(jīng)過去兩個月，停牌原因也變?yōu)榱嘶I劃重大資產(chǎn)重組。在著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝看來，愛建集團的停牌不失為一種應(yīng)對“被舉牌”的防御措施。

　　回溯愛建集團的歷史公告可知，正在籌劃定增事項的愛建集團“突遇”舉牌。彼時，公司無實際控制人及控股股東，第一大股東愛建特種基金會持股比例為12.3%，第二大股東均瑤集團持股比例為7.08%。若定增完成均瑤集團持股比例將上升至17.67%，成為愛建集團第一大股東。與此同時，愛建特種基金會持股比例會稀釋至10.9%。不過，均瑤集團意欲獲得愛建集團第一大股東的途中突然遇到變數(shù)。愛建集團4月17日發(fā)布公告稱，公司獲得華豚企業(yè)及一致行動人廣州基金國際舉牌，同時舉牌方毫不避諱地表示擬繼續(xù)增持成為公司第一大股東，并擬以公司第一大股東的身份改組董事會。這也讓投資者從舉牌方的姿態(tài)中嗅出幾分控制權(quán)爭奪的味道。與此同時，華豚企業(yè)及一致行動人表示未來擬增持愛建集團2.1%的股份，屆時將會超越均瑤集團成為公司第一大股東。

　　隨后，因等待舉牌方對交易所問詢函的回復(fù)，愛建集團發(fā)布了停牌公告。值得一提的是，此后，在華豚企業(yè)回復(fù)完相關(guān)信息擬進行要約收購之后，愛建集團公告稱繼續(xù)停牌，并解釋稱正陸續(xù)收到舉牌方涉及后續(xù)工作的相關(guān)文件，相關(guān)文件尚不齊備，相關(guān)內(nèi)容仍需進一步核查，因而待相關(guān)文件齊備、內(nèi)容核查完畢對外披露。需要指出的是，在6月3日，愛建集團發(fā)布要約收購報告書摘要，稱舉牌一方的要約收購擬由廣州基金國際母公司廣州基金實施并將取得愛建集團的控制權(quán)。此后，愛建集團再次發(fā)布了一則停牌公告。

　　根據(jù)5月25日愛建集團發(fā)布的公告顯示，公司因有重大事項待公告而停牌。隨著時間的推進，愛建集團也在6月10日再次發(fā)布了停牌公告。此次的公告則顯示公司此次未公告的重大事項涉及資產(chǎn)收購，對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。然而，愛建集團由舉牌而引發(fā)的長達兩個月的停牌也遭到了市場關(guān)于公司停牌合理性的質(zhì)疑。

　　對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌坦言，停牌本身沒有什么問題。王智斌具體解釋道，停牌本身是為了防止股價波動，防止利用消息進行內(nèi)幕交易。在宋清輝看來，愛建集團停牌籌劃重組事項初衷則是為了阻擊舉牌方。目前來看，在要約收購過程中公司停牌籌劃重組事項對于收購方的要約收購有重大影響，可能導(dǎo)致要約收購時間成本劇增。

股權(quán)之爭待解

　　關(guān)于愛建集團控制權(quán)之爭問題，王智斌坦言，目前并不太明朗，兩者控制權(quán)之爭恐將持續(xù)一段時間。

　　需要指出的是，在對于交易所的問詢回復(fù)中，廣州基金對于要約收購?fù)瓿芍蟮挠媱澅硎緦⒁慕M董事會。談及原因則是質(zhì)疑愛建集團現(xiàn)有董事會成員是否履行了上市公司董事應(yīng)履行的勤勉盡責(zé)義務(wù)。廣州基金具體解釋道，愛建集團存在違反“收購人做出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)做出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響”的相關(guān)規(guī)定。

　　對此，王智斌分析稱，停牌和要約收購兩者本身是不沖突的，對于投資者來說可能會出現(xiàn)一種情況，如果存在重組的預(yù)期就可能會對要約收購產(chǎn)生一定的影響。如果股東不賣，那么收購方就可能收購不成或達不成預(yù)期。另外，王智斌補充道，如果重大資產(chǎn)重組不涉及到股本的變化，只是涉及到資產(chǎn)的置換，資產(chǎn)購買或者出售不涉及股本的變化或者對主營業(yè)務(wù)影響不是特別大，這種重組事項也并不是不能做，主要看重組的方式是不是涉及到股本的變化，重組的標(biāo)的是不是純粹的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，是不是涉及到主營業(yè)務(wù)的變化。“在重組事項不明朗的情況下，很難判斷是不是存在違規(guī)。”王智斌如是說。

　　實際上，愛建集團籌劃的重組事項已經(jīng)獲得證監(jiān)會的審核通過。同時，在均瑤集團擬增持的情況下，第一大股東表示支持均瑤集團，必要情況下將與之形成一致行動人，由此，若定增完成以及此后均瑤集團增持完成，均瑤集團與公司第一大股東將合計持有公司約31.57%的股份?？刂茩?quán)爭奪雙方持股比例將較為接近。

　　然而，在宋清輝看來一切存在變數(shù)。宋清輝在接受采訪時表示，定增事項獲得證監(jiān)會發(fā)審委的審核通過之后，公司還要經(jīng)過執(zhí)行定向增發(fā)方案等。除非定增順利完成，否則其中仍然存在變數(shù)。另外，宋清輝表示目前要約收購方已經(jīng)發(fā)布要約收購摘要，僅是要約收購的第一步，接下來還要履行向監(jiān)管層報送報告書、財務(wù)顧問意見、發(fā)出要約、結(jié)算過戶等一系列程序。不管期間哪個程序出現(xiàn)了問題，要約收購都可能會面臨中止局面。

　　針對相關(guān)問題，北京商報記者致電愛建集團董秘辦公室進行電話采訪，不過對方電話未有人接聽。（北京商報記者 崔啟斌 高萍）